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5∙15全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日| 新《證券法》解讀：投資者保護(hù)成最大亮點(diǎn)，探索代表人訴訟制度

《證券法》制定和實(shí)施以來，對(duì)于規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。不過，隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的快速發(fā)展，改革創(chuàng)新的不斷深入，原證券法的許多內(nèi)容難以完全適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展的新形勢(shì)，例如證券發(fā)行管制過多過嚴(yán)，發(fā)行方式單一，導(dǎo)致直接融資比重過低；證券范圍過窄、市場(chǎng)層次單一；市場(chǎng)約束機(jī)制不健全，對(duì)投資者保護(hù)不力，信息披露質(zhì)量不高，監(jiān)管執(zhí)法手段不足等等。在這一背景下，本次證券法修訂應(yīng)運(yùn)而生、水到渠成。
    新《證券法》不僅新增了投資者保護(hù)專章，此外，信息披露規(guī)則完善、注冊(cè)制以及加大違法成本等各項(xiàng)具體規(guī)定，都直接或間接涉及投資者保護(hù)。

其一，建立了投資者適當(dāng)性管理制度，這就要求證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分了解投資者情況，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，投資者也應(yīng)當(dāng)依法提供真實(shí)信息，一旦證券公司違反這一義務(wù)導(dǎo)致投資者損失，則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
    其二，區(qū)分了普通投資者和專業(yè)投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)銷售、提供與投資者狀況匹配的證券、服務(wù)，如果普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛，證券公司則負(fù)有相關(guān)舉證義務(wù)，不得拒絕普通投資者提出的調(diào)解請(qǐng)求。
    其三，建立了上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度，明確了上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上表決權(quán)股份的股東或者投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。
    其四，完善了上市公司現(xiàn)金分紅制度，明確上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)。
    其五，建立了債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度，要求公開發(fā)行公司債券的設(shè)立債券持有人會(huì)議，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。
    其六，先行賠付制度入法，發(fā)行人如果因欺詐發(fā)行、虛假陳述或其他重大違法行為給投資者造成損失，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，予以先行賠付。
    其七，完善了派生訴訟制度，規(guī)定持有發(fā)行人股份的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，提起派生訴訟的，不受《公司法》有關(guān)連續(xù)180日以上持股1%以上的限制。
    其八，探索了適應(yīng)我國(guó)國(guó)情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示參加”的原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

 來源：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局